Da anni ormai, in molti settori, la dimensione dell’azienda fa la differenza. Chi non riesce a raggiungere la soglia critica che consente di realizzare sufficienti economie di scala e di applicare prezzi competitivi ai propri clienti rischia di essere estromesso dal mercato o comunque di vivere in un precario equilibrio economico-finanziario che può incrinarsi irrimediabilmente al primo cambiamento macroeconomico sfavorevole.
Ma come si può crescere dimensionalmente? Come noto, le strade sono due: per via organica (crescita interna) o tramite acquisizioni (crescita per linee esterne). La prima alternativa ha sicuramente tempi più lunghi ed è soggetta alle normali sfide competitive e di andamento del mercato. La seconda alternativa è molto più rapida, ma presuppone la disponibilità dell’azienda ad entrare in un terreno sconosciuto per chi è abituato a muoversi sui binari del business ordinario. È il terreno delle operazioni straordinarie, con tutte le analisi e le valutazioni che si devono necessariamente effettuare quando si intende integrare nella propria struttura societaria una componente esogena evitando di andare incontro a “crisi di rigetto”.
Il tema delle operazioni di acquisizione (M&A in gergo tecnico) è denso di contenuti e la letteratura se ne è ampiamente occupata. Tra gli elementi oggetto di particolare attenzione figura la valutazione del target, non solo in termini di valore economico ma anche riferendosi ai rischi che si possono assumere. Da questo punto di vista alcune delle più importanti aree oggetto di analisi possono essere le seguenti:
Perimetro societario del target
Se la società che si intende acquisire fa parte di un gruppo, più o meno strutturato, occorre verificare attentamente se tale configurazione societaria è in grado di incidere sulla corretta interpretazione dei numeri. A titolo esemplificativo: ci sono fatturazioni infragruppo? Possono esserci commesse arbitrariamente attribuite all’una o all’altra società , tali per cui la valutazione del target rischia di essere alterata? I costi del personale sono allocati in maniera disallineata rispetto alla reale attività svolta dai dipendenti? Sussistono sovrapposizioni operative e contrattuali tra le “n” società del gruppo?
Modalità di perfezionamento dell’acquisizione
Soprattutto se il target è di piccole dimensioni, può valer la pena valutare modalità di acquisto diverse dal classico “share deal” (ossia l’acquisto tout court della società , che deve essere preceduto da un importante lavoro di due diligence contabile, sui crediti e debiti, sui contratti, ecc.). In caso di interesse per il giro d’affari, per l’offerta e per la clientela del target, per un’eventuale acquisizione potrebbero essere approfondite anche soluzioni alternative, praticabili con più immediatezza e minori rischi, quali:
l’acquisto di ramo di azienda, che può comprendere i dipendenti (manager e linea esecutiva, se reputati validi dopo assessment e disposti eventualmente allo spostamento), il pacchetto clienti e quegli asset materiali o immateriali reputati strategici.
Relativamente al pacchetto clienti, idealmente il suo valore sarebbe rappresentato dalla redditività che si pensa di poter trarre da tali clienti per “n” anni prospettici. Tali flussi reddituali dovrebbero essere attualizzati ad un tasso che deve riflettere ‘ oltre all’andamento dei mercati finanziari ed al rischio del settore specifico ‘ anche altri elementi tra cui (i) il rischio di insolvenza dei clienti acquisiti, (ii) il rischio di perdere tali clienti se non possono essere contrattualizzati per un rapporto di durata pluriennale, (iii) il rischio che il soggetto venditore non rispetti il patto di “non concorrenza”, sfruttando nei fatti una nuova o diversa società a lui non intestata per la prosecuzione delle attività .
È da valutare caso per caso se nel ramo di azienda convenga includere anche i crediti/debiti attuali o se invece convenga lasciarli al cedente che, con l’incasso del prezzo della cessione di ramo di azienda e con il saldo netto crediti/debiti, procederà eventualmente alla liquidazione dell’attività .
l’acquisto del solo pacchetto clienti, a patto che in qualche modo il passaggio del pacchetto possa essere “garantito” per un certo numero di anni (con sconto sul prezzo per la parte di clienti che si ritiene possa essere “persa” a seguito del passaggio di proprietà o per la fisiologica natura di rapporti di fornitura non contrattualizzabili oltre la singola commessa);
i prezzi praticati attualmente dal venditore siano reputati congrui, remunerativi e replicabili anche da parte della Società acquirente.
In generale, sia che si opti per l’acquisto di ramo d’azienda, sia che si opti per l’acquisto del solo pacchetto clienti, tra le determinanti della scelta di acquisizione figurano:
la strategicità settoriale dell’operatività specifica della Società target;
la strategicità per ambito geografico di attività della Società target;
la validità , la solvibilità ed il livello di frammentazione e di interesse dei clienti (anche in termini di potenziale ulteriore sviluppo per ciascuno di essi);
la “trasmissibilità dei clienti”, ossia quanti e quali clienti potranno essere realmente trasmessi alla Società acquirente perché non legati all’attuale imprenditore per legami personali;
la redditività delle commesse e la possibilità di alzarla (per estrarre maggior valore rispetto a quello riconosciuto nel prezzo pagato all’attuale proprietario);
la replicabilità dei prezzi attualmente praticati dalla Società target.
Si tratta di spunti di riflessione. Ogni fattispecie deve ovviamente essere valutata nelle sue specificità . Ciò che accomuna tutti i casi è la ricerca del bilanciamento tra il prezzo pagato ed i rischi assunti, tenendo presente il vero valore di ciò che si compra. Le potenzialità di sviluppo ulteriore rispetto al valore riconosciuto al venditore nel prezzo di compravendita sono il vero segreto per un’operazione di successo ai fini dell’auspicata crescita dimensionale.
Se hai individuato un potenziale target e vuoi valutare preliminarmente se e come approcciare un’eventuale acquisizione, contattaci senza impegno. Individueremo per te le possibili alternative strategiche e finanziarie con cui arrivare all’obiettivo!
